Ticaret Hukuku
- Anasayfa
- Ticaret Hukuku
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri kapsamında yürütülmesi gereken; şirket kuruluşları, devirleri, birleşmeleri, bölünmeleri, tür değişiklikleri, hisse basımı, şirket değerlemesi gibi her türlü ticaret sicil işlemleri konusunda hizmet sunmaktayız.
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Düzenlemeleri kapsamında bir takım şirket işlemlerinin tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir. Bu kapsamda, kurumumuz tarafından;
gibi birçok işlemin tescil, ilan ve bildiriminde hizmet sunmaktayız.
Anonim şirket, limited şirket ve komandit şirket gibi sermaye şirketleri; adi şirketler, kollektif şirket ve adi komandit şirket gibi şahıs şirketleri ile şahıs işletmelerinin ticaret sicili ve vergi dairesi nezdinde kuruluşa ilişkin yürütülecek iş ve işlemleri kapsamaktadır.
Bu kapsamda kurulacak şirket ya da işletme türü belirlendikten sonra kurumumuz tarafından;
hususunda gerekli hizmetler verilmektedir.
Başta anonim ve limited şirketler olmak üzere ortaklık paylarının satış ve devri sıkça karşılaşılan bir konudur. Pay devir işlemlerinin üç boyutu bulunmaktadır. Bunlar, Ticaret Kanunu işlemleri, vergi yükümlülükleri ve hukuki koruma süreçleridir.
Pay devirleri aşamasında; ticaret kanunu kapsamındaki, pay devir sözleşmesinin hazırlanması, genel kurul kararlarının alınması, devir dilekçelerinin oluşturulması, pay defteri kayıtlarının oluşturulması gibi birçok işlem konusunda hizmet vermekteyiz.
Aynı şekilde; devir işleminin gelir vergisi, kurumlar vergisi ve KDV açısından doğuracağı yükümlülüklerin değerlendirilmesi, devir işlemlerindeki vergi istisnalarından yararlanılabilmesi amacıyla hisse senedi ve ilmühaber bastırılması işlemlerinin yürütülmesi konusunda hizmet vermekteyiz.
Yine şirket devirlerinin diğer bir sonucu ise hukuki güvenlik olup, bu kapsamda taraflar arasındaki devir işlemlerinde, hizmet verilen kişi/kurumun herhangi bir hak kaybına uğramaması için satış/devir işleminin şartlarının oluşturulması, hak ve yükümlülüklerin belirlenmesi yasal düzenlemelerden doğan sorumluluklarla ilgili rucu haklarının kullanılması amacıyla sözleşme hazırlanması hususunda hizmet vermekteyiz.
Şirket birleşmeleri; dilekçenin hazırlanması, inceleme hakkına ilişkin ilan, birleşme sözleşmesinin hazırlanması, birleşme sözleşmesinin şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararlarlar, ilgili resmi kurum izinlerinin alınması, sermaye artırım işlemleri, yeni şirket kuruluşları, SMMM raporu, tasfiye durumlarında tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor, devrolunan şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerdeki kayıtlarına ilişkin beyanların hazırlanması, alacaklılara çağrı, birleşme raporunun hazırlanması gibi ticaret sicil süreçlerini kapsamaktadır.
Bu kapsamda yapılacak olan şirket birleşmeleri vergili ve vergisiz olmak üzere iki şekilde gerçekleştirilmektedir.
Vergili birleşmede, bir veya daha fazla kurumun diğer bir kurumla birleşmesi durumunda, birleşme sebebiyle infisah eden kurumların birleşme kârı için tasfiye hükümleri geçerli olacaktır. Ancak, birleşmede tasfiye kârı yerine birleşme kârı vergiye matrah olmaktadır. Dolayısıyla, birleşme tarihine kadar, birleşen kurumda ortaya çıkan faaliyet kârları ile birlikte değer artışlarının da vergilendirilmesini gerektiren bir birleşme türüdür.
Vergisiz birleşme ise; tam mükellef kurumlar arasında kayıtlı değerler üzerinden, kül halinde devralma suretiyle gerçekleştirilen ve “Devir” olarak nitelendirilen özel bir birleşme türüdür.
Birleşme (devir) süreçleri; kurumlar vergisi ve KDV'ye tabi olmadan gerçekleştirilebilmektedir.
Hatta birleşme işlemleri vergi planlaması açısından oldukça önemli bir yere sahiptir. Örneğin; zarar devri ile ilgili şartların belirlenmesi, vergiye uyumlu mükellef indirimine etkisinin belirlenmesi veya KDV indiriminin birleşme sonrasında da kullanılması gibi mali süreçlerin detaylı bir şekilde planlanması gerekmekte olup, bu kapsamda kurumumuz tarafından gerekli hizmetler verilmektedir.
Şirket Bölünmeleri Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. maddesine göre; tam bölünme ve kısmi bölünme olmak üzere iki şekilde yapılmaktadır.
Tam bölünme: Tam mükellef bir sermaye şirketinin tasfiyesiz olarak infisah etmek suretiyle bütün mal varlığını, alacaklarını ve borçlarını kayıtlı değerleri üzerinden mevcut veya yeni kurulacak iki veya daha fazla tam mükellef sermaye şirketine devretmesi ve karşılığında devredilen sermaye şirketinin ortaklarına devralan sermaye şirketinin sermayesini temsil eden iştirak hisseleri verilmesi tam bölünme hükmündedir. Tam bölünmede; belli şartlara uyulduğu takdirde bölünme suretiyle münfesih kurumun sadece bölünme tarihine kadar elde ettiği kazançlar vergilendirilir; bölünmeden doğan kârlar ise hesaplanmaz ve vergilendirilmez.
Kısmî bölünme: Tam mükellef bir sermaye şirketinin veya sermaye şirketi niteliğindeki bir yabancı kurumun Türkiye'deki iş yeri veya daimî temsilcisinin bilânçosunda yer alan ve en az iki tam yıl süreyle elde tutulan iştirak hisseleri ya da sahip oldukları üretim veya hizmet işletmelerinin bir veya birkaçını kayıtlı değerleri üzerinden aynî sermaye olarak mevcut veya yeni kurulacak tam mükellef bir sermaye şirketine devretmesi kısmî bölünme hükmündedir. Kanunda öngörülen şartlar altında gerçekleştirilen kısmi bölünmeden doğan kârlar hesaplanmaz ve vergilendirilmez.
Bu kapsamda gerçekleştirilecek vergisiz bölünme işlemleriyle ilgili olarak;
gibi işlemlerin şirketimiz tarafından yürütülmesine ile ilgili hizmetleri kapsamaktadır.
6101 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 181. maddesine göre;
Bu kapsamda ticaret sicil aşaması; dilekçe hazırlanması, yabancı ortaklar için kuruluş bildirim formu hazırlanması, şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet vb sicillerine kayıtlı varlıkların değerlerinin tespiti için SMMM raporu hazırlanması, tapu, gemi ve fikri mülkiyet vb sicillere kayıtlı mal ve haklarının listesi ve beyanlarının hazırlanması, tür değiştirme planının hazırlanması, tür değiştirme raporunun hazırlanması, tür değişikliğinin kabulüne ilişkin noter onaylı genel kurul toplantı tutanağının hazırlanması, bakanlık temsilcisi yazısı işlemleri, imza beyannamesi, hazirun cetveli, şube bilgi beyanının verilmesi gibi işlemleri kapsamaktadır.
Konuya mali açıdan bakıldığında, belli şartlar altında yapılan tür değiştirmeleri de devir hükmünde olup, gelir vergisi, kurumlar vergisi ve KDV'ye tabi olmadan gerçekleştirilebilmektedir.
Zarar devri ile ilgili şartların belirlenmesi ve KDV indiriminin tür değişikliği sonrasında da kullanılması gibi mali süreçlerin detaylı bir şekilde planlanması gerekmekte olup, bu kapsamda kurumumuz tarafından hem ticaret hukuku hem de vergi hukuku açısından gerekli hizmetler verilmektedir.
Anonim şirketler tarafından kuruluş ya da sermaye artırım sırasında yönetim kurulu kararı alınarak şirketteki ortaklık paylarını temsilen hisse sendi bastırılabilir.
Nama yazılı hisse senetlerinin bastırılmasına yönelik alınacak yönetim kurulu kararının ticaret sicil tesciline ihtiyaç duyulmamakta ve basım için herhangi bir merciden izin alınmasına da gerek bulunmamaktadır. Nama yazılı hisse senetlerinin devri, arkasına ciro işlemi yapılmak suretiyle gerçekleşir. Söz konusu devir, pay defterine kayıt edildikten sonra tamamlanmaktadır.
Hamiline yazılı payların ise merkezi kayıt kuruluşu, hamiline pay kayıt sistemine kaydedilmesi ve pay bedelinin tamamının ödendiği tarihten itibaren üç ay içinde bastırılması zorunludur. Bu senedin alıcılara devrinin geçerli olabilmesi için alıcıya teslim edilmesi gerekmektedir.
Hisse senedi bastırılması, bu payların devrinde gelir vergisi, kurumlar vergisi ve KDV açısından istisna hükümlerinden yararlanılmasına imkan tanımaktadır. Hisse senetleri için geçerli bazı istisnalar ilmühaberler açısından da geçerlidir.
Bu kapsamda, bastırılacak hisse senetleri ile ilgili kurumumuz tarafından gerekli hizmet vermektedir.
